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　　《关于对昆吾九鼎投资控股股份有限公司业绩预告事项的问询函》的回复上海证券交易所上市公司管理一部：

　　北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”)于2026年2月4日收到昆吾九鼎投资控股股份有限公司转来的贵部《关于对昆吾九鼎投资控股股份有限公司业绩预告事项的问询函》(上证公函【2026】0365号)(以下简称“问询函”)，按照问询函的要求，对问询函中涉及会计师的相关问题回复如下：一、关于收入确认。公告显示，公司2025年前三季度营业收入为1.32亿元，同比下滑30.55%，四季度单季度营收预计1.88亿元至2.18亿元，同比增长27.89%至48.30%，占全年营收比例近6成。请公司：（1）分业务列示2025年全年及第四季度的营业收入具体构成、对应金额、同环比变动、收入确认政策及变化、毛利率及同比变化、回款情况等，并结合公司所处行业变化和同行业可比公司情况等，说明公司第四季度营业收入大幅增长的原因及合理性，以及收入确认政策是否符合《企业会计准则》相关规定；（2）列示2025年全年及第四季度营业收入中关联交易的具体情况，包括但不限于关联方、合同主要内容及金额、收入确认金额、时点及依据、毛利率、应收账款和期末及期后回款情况，并结合同类型非关联交易的情况说明在上述方面是否存在明显差异、结合公司主营业务和关联交易背景说明相关交易是否具备商业实质。（3）补充披露营业收入扣除项目及其具体情况，并逐条比照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理》第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，说明公司是否存在应扣除收入未按规定扣除的情况。

　　公司答复：（一）分业务列示2025年全年及第四季度的营业收入具体构成、对应金额、同环比变动、收入确认政策及变化、毛

　　利率及同比变化、回款情况等，并结合公司所处行业变化和同行业可比公司情况等，说明公司第四季度营业收入大幅增长的原因及合

　　b、“应收款项”列示数据为截止2025年度或2025年第四季度末应收账款余额。

　　c、“期后回款”列示数据为期末应收账款在报告日至本回复函公告日之间的回款金额，期后回款时间截至2026年3月12日，下同。

　　d、“截止披露日尚未回款”列示数据为期末应收账款在截止本回复函披露日尚未回款的金额。

　　e、私募业务成本端多为人员薪酬、运营管理等期间费用，无对应直接成本与收入配比核算，因此该业务不适用毛利率核算指标；房屋租赁业务亦同。

　　根据公司私募业务管理报酬收入的确认过程，该收入的确认主要与在管基金收到项目回款的情况及分配进度（出具协商一致的分

　　管理报酬源自于基金超额收益，但是否能够确认管理报酬及确认管理报酬的金额和时点等需同时受到基金回款和基金分配约定这

　　两个因素影响。基金回款是基金向LP分配本金或收益、向管理人分配管理报酬（若有）的先决条件；而基金分配约定（包括但不限于

　　合伙协议的约定、测算是否满足管理报酬计提条件、分配方案与LP充分沟通达成一致、正式出具分配通告函等）则是决定是否能够确

　　简而言之，基金收到项目回款，仅系基金的现金流入而非收益。基金收到回款后形成可供分配资金，公司作为基金管理人，对在

　　管基金逐一依据基金相应的分配约定对基金制定分配方案，分配方案主要包括围绕可供分配资金测算分配LP的本金或收益、测算是否

　　满足管理报酬的计提条件，制定的分配方案需与基金LP充分沟通并达成一致意见，方可正式出具分配通告函，以此作为分配生效的核

　　心前提，公司最终依据分配通告函载明的金额、时点收取并确认管理报酬。公司确认管理报酬后，需依据合伙协议的条款及会计准则，

　　一致，完成了分配方案的制定及分配；另一方面，2025年第四季度以前，公司在管基金已收到但尚未完成分配的项目回款中，部分于

　　2025年第四季度与LP沟通一致并完成了分配方案的制定及分配，相关基金满足了管理报酬收入确认条件，对应当季确认管理报酬收

　　入。具体案例情况可参见下文“二、关于具体业务-（二）-2-（1）公司2025年度收入前五大基金情况”的回复内容。

　　公司私募业务全年项目退出情况与行业整体环境存在一定相关性，且与公司自身经营状况相关；而分季度管理报酬的实现，主要

　　公司建筑施工业务于2024年下半年开展，截止2025年上半年，建筑业务主要集中于资质申办与升级、专业团队组建、行业资源

　　对接及市场开拓等基础准备工作，因此前期并未形成规模收入。根据行业特性与项目周期影响：公司建筑施工业务通常遵循“准备－

　　签约－开工－验收－结算”流程。自2025年下半年，前期市场拓展成效显现，项目陆续签约并进场施工（公司2025年度累计合同签

　　约19个，签约金额25,277.67万元，2025年四季度签约12个，签约金额12,172.41万元）；至第四季度，多数项目已完成一定工程

　　量，根据公司建筑施工业务收入的确认政策（详见下文第3点），满足收入确认条件，推动该季度营业收入大幅增加。预计于2026年

　　开始各季度相对稳定。2025年度各项目收入确认、履约进度及回款情况如下：单位：万元

　　昌吉州木垒县 40万千瓦风光 储项目20万千 瓦光伏PC总承 包工程光伏区 施工

　　按月支付已完工程量的70%； 工程全部完工付至80%； 完成竣工结算付至95%； 剩余5%作为质保金。

　　根据合同约定，进度款支付比例可 依据发包人资金状况进行调整。受 近几年建筑行业下行影响，发包人 资金统筹压力增大，实际按当前的 资金能力支付，导致收款比例暂低 于常规进度。

　　按月支付已完工程量的80%； 工程全部完工积并完成竣工结 算付至97%； 剩余3%作为质保金。

　　公司作为总承包单位，因政府财政 资金紧张和审批流程及春节前集 中付款排期的影响，导致产值对应 的进度款回款未达预期，政府正在 积极筹措资金支付我方款项。

　　按月支付已完工程量的80%； 工程全部完工付至85%； 完成竣工结算付至97%； 剩余3%作为质保金。

　　由于政府主管领导更换及审批流 程原因，导致产值对应的进度款回 款未达预期，公司正积极和政府沟 通尽快支付我方款项。

　　按月支付已完工程量的80%； 工程全部完工付至85%； 完成竣工结算付至97%； 剩余3%作为质保金。

　　因政府资金紧张未能按时拨付进 度款给总包单位，导致总包单位也 未能及时支付我方分包工程款，政 府正积极筹措资金支付工程进度 款项。

　　鄂州市临空经 济区2025年度 耕地占补平衡、 增减挂钩项目 土地整治工程

　　按月支付已完工程量的70%； 工程全部完工付至80%； 完成竣工结算付至97%； 剩余3%作为质保金。

　　因政府资金紧张未能按时拨付进 度款给总包单位，导致总包单位也 未能及时支付我方分包工程款，政 府正积极筹措资金支付工程进度 款项。

　　按月支付已完工程量的70%； 工程全部完工付至80%； 完成竣工结算付至97%； 剩余3%作为质保金。

　　按月支付已完工程量的80%； 工程全部完工付至85%； 完成竣工结算付至97%； 剩余3%作为质保金。

　　按月支付已完工程量的80%； 工程全部完工付至85%； 完成竣工结算付至97%； 剩余3%作为质保金。

　　政府资金在春节前优先拨付给了 正大面积开工建设的大亚湾西区 塘横城中村改造工程一、二标段高 层住宅区，导致公司所在的三标段 邻里中心区工程款支付略有延迟 待政府后续建设资金到位，将补齐

　　乐昌市梅花镇 乡村振兴示范 带项目（国道 240及国道535 沿线示范建设） 一期（第二阶 段）

　　按月支付已完工程量的80%； 工程全部完工并完成竣工结算 付至97%； 剩余3%作为质保金。

　　公司作为专业分包单位，工程款需 经总包单位、业主审批后，再提交 财政局审核；政府财政资金紧张 导致产值对应的进度款回款未达 预期，政府正在积极筹措资金支付 我方款项。

　　按月支付已完工程量的80%； 工程全部完工付至85%； 完成竣工结算付至97%； 剩余3%作为质保金。

　　政府资金在春节前优先拨付给了 正大面积开工建设的大亚湾西区 塘横城中村改造工程一、二标段高 层住宅区，导致公司所在的三标段 邻里中心区工程款支付存在延迟 待政府后续建设资金到位，将补齐 欠付我方进度款。

　　按月支付已完工程量的80%； 工程全部完工并完成竣工结算 付至98.5%； 剩余1.5%作为质保金。

　　该项目2025年产值为310万元， 依据合同约定付款比例，本年度应 付工程款为248万元。因临近春 节，为保障下游供应商工程款支付 及农民工工资发放，维护社会稳 定，经与甲方友好沟通，同意多支 付我方工程款40万元。该款项属

　　于合同约定范围内的工程款，并非 额外支出，仅为支付时间提前。截 止回函日，我方累计收到工程款 288万元。回款正常。

　　1土方工程付款方式： 春节前不支付任何款项； 春节后，按月支付已完工程量 的50%； 工程全部完工付至80%； 完成竣工结算付至100%； 2桩基工程付款方式： 桩基工程全部退场后，支付至 合同价款的70%； 完成竣工结算付至90%； 余款在结算办理完毕之日起三 个月后一次性无息付清。

　　按月支付已完工程量的70%； 工程全部完工并竣工结算付至 97%； 剩余3%作为质保金。

　　按月支付已完工程量的70%； 工程全部完工付至80%； 完成竣工结算付至97%； 剩余3%作为质保金。

　　公司作为专业分包单位，因政府财 政资金紧张和审批流程及春节前 集中付款排期的影响，导致产值对 应的工程款支付进度晚于合同约 定。目前总包单位中建四局已申报

　　资金付款计划，正在积极跟进回款 中，近期预计回款30.2万；公司 已按总包单位及当地财政要求开 设监管账户。

　　按月支付已完工程量的80%； 工程全部完工并完成竣工结算 付至97%； 剩余3%作为质保金。

　　公司作为专业分包单位，工程款需 经总包单位、业主审批后，再提交 财政局审核；政府财政资金紧张 导致产值对应的进度款回款未达 预期，政府正在积极筹措资金支付 我方款项

　　按月支付已完工程量的80%； 工程全部完工付至85%； 完成竣工结算付至97%； 剩余3%作为质保金。

　　受业主方年底内部资金紧张及审 批流程延长及春节前集中付款排 期的影响，导致产值对应的工程款 支付进度晚于合同约定。目前业主 已支付22万，剩余款项已明确纳 入其近期资金计划，正在积极跟进 回款中

　　福清御冠生物 技术开发有限 公司年冷藏加 工各类食品50 万吨室外附属 工程

　　按月支付已完工程量的80%； 工程全部完工付至85%； 完成竣工结算付至95%； 剩余5%作为质保金。

　　注：滕王阁老街旧改项目屋顶保温专业分包工程项目于2025年11月13日接总包下达提前进场通知书后按规定时间进场。

　　2025年11月6日，公司与吉林市政建设集团有限公司签订专业分包合同。吉林市政建设集团有限公司于2025年11月28日成立南昌分公司后，公司与吉林市政建设集团

　　有限公司及其分公司签订三方协议，由吉林市政建设集团有限公司授权其南昌分公司处理本项目的付款、开票、结算、对账等事宜。

　　公司承接的上述项目多以专业分包单位身份参与，工程款支付需依次经总包单位内部审核、业主方项目验收确认及财政局预算审

　　批等多环节流程，整体付款周期较长；同时，2025年受地方政府财政资金紧张影响，部分地区财政资金拨付进度滞后；加上春节前集

　　截止2025年末，公司承接项目的建设方（或总包单位）为政府部门或央国企的项目共计15个，占公司2025年度确认收入项目总

　　数量18个的比例为83.33%；上述项目实现营业收入合计11,520.49万元，占2025年度建筑施工业务总收入的94.72%；对应应收账款

　　余额为7,474.19万元，占2025年末建筑施工业务应收账款总额的96.98%。基于建设方（或总包单位）政府或国企的身份及信用，项

　　目整体回款进度虽有滞后，但公司预计应收账款最终无法收回的风险很小；且目前公司承接的政府项目中，基本均已纳入地方财政预

　　由于公司PE业务、地产业务和建筑业务的实际情况，与同行业上市公司存在显著差异，故公司第四季度收入变动情况与同行业上

　　（1）PE业务，由于私募业务属于非标准化业务，各机构在管基金的投资阶段、存续期限、项目退出节奏、收益分配触发条件及

　　实施时点均存在显著差异，虽同行业内关于PE业务基本都执行统一的收入确认与核算口径，但基于前述各机构实际运营存在的差异原

　　因，导致收入确认节奏存在差异，故公司PE业务第四季度管理报酬收入变动情况与同行业可比公司不具备直接可比性。

　　（2）房地产业务：公司仅有“紫金城”一个地产项目。分期开发建设，建设期公司不确认收入，在项目竣工并交付房产时确认收

　　入，故公司房地产业务收入与项目开发期紧密联系，会存在较大幅度的波动，与同行业可比公司项目间滚动对接确认收入不具备直接

　　（3）建筑施工业务：公司建筑施工业务于2024年下半年开展，因此前期并未形成规模收入。自2025年下半年，前期市场拓展成

　　效显现，多数项目已进入施工高峰期，至第四季度多数项目已完成一定工程量，且受该行业惯例影响，第四季度一般为建筑施工行业

　　旺季，进而推动该季度营业收入大幅增加，公司建筑施工业务属于初创起步阶段，与同行业成熟上市公司存在一定差异；在企业规模、

　　业务布局、发展阶段等方面与同行业公司可比性不强。故公司建筑施工业务2025年第四季度营业收入大幅增加，主要是由于行业特征

　　及公司前期市场拓展成效显现所致，具有合理性，公司情况与同行业一致，但与同行业可比公司不具备直接可比性。

　　基金在合伙协议中明确约定了管理人收取管理费的方式及金额，基金在对外投资时一般都预留一部分合伙企业费用，包括管理费，

　　因此公司作为管理人与管理费收入相关的经济利益很可能流入，同时公司向基金提供的管理服务是日常性的，长期的重复的劳务。根

　　据《企业会计准则——基本准则》第三十一条，“收入只有在经济利益很可能流入从而导致企业资产增加或者负债减少、且经济利益

　　的流入额能够可靠计量时才能予以确认”；《企业会计准则第14号——收入》应用指南“五、提供劳务收入确认条件的具体应用（八）

　　长期为客户提供重复的劳务收取的劳务费，在相关劳务活动发生时确认收入。”公司按照权责发生制原则在每个资产负债表日确认管

　　基金管理费收入确认政策与上年一致未发生变化，且符合企业会计准则的相关规定，亦符合私募股权管理行业的法律法规。

　　根据《企业会计准则—基本准则》第三十一条，“收入只有在经济利益很可能流入从而导致企业资产增加或者负债减少、且经济

　　利益的流入额能够可靠计量时才能予以确认”，公司严格按照企业会计准则的相关要求确认管理报酬收入，且确认流程符合基金相关

　　约定，保障了管理人、基金有限合伙人（以下简称“LP”）的合法权益，现将公司确认管理报酬收入的具体过程说明如下：

　　①基金确认收款。基金从项目取得的回款包括项目分红和退出款。其中分红的决定取决于被投企业自身决策，根据被投企业公司

　　章程等规定，被投企业的股东会或董事会等决策机构做出决议并实施，基金根据持有被投企业的股权比例享有该等分红。退出款系因

　　基金退出项目时收回的款项，最终决策按基金合伙协议约定或由基金投资委员会（由部分LP和管理人共同组成）决定。公司作为管理

　　人基于基金合伙协议约定及项目投资情况，对相关已投项目制定处置建议，并确定项目退出计划，包括退出时间和退出方式。基金收

　　到项目分红及退出款后，由投后管理、交易部门提交收款登记确认流程，由基金运营中心确认收款。

　　②制定分配方案。公司依据基金合伙协议中约定的分配条款，结合基金当期收支情况、项目可分配金额，严谨制定基金分配方案，

　　③方案沟通确认。分配方案制定完成后，公司及时将方案与基金LP沟通，确认分配方案符合基金合伙协议及补充协议、其他法律

　　法规（如税务相关法规）的规定，确认LP对分配方案执行无异议。若基金LP对分配方案存在分歧，公司将与相关LP进行充分沟通、

　　④出具分配通告函，确认管理报酬收入。LP对分配方案无异议，公司向全体LP出具正式分配通告函，托管（如有）银行在审核

　　分配方案后按方案完成LP分配款项及管理人管理报酬的支付。公司在实际收到管理报酬款项时，确认当期管理报酬收入或合同负债；

　　若截至资产负债表日，公司尚未实际收到该笔管理报酬，但分配方案已生效且款项支付义务明确，公司将按照分配方案中载明的管理

　　公司作为管理人，针对基金处置或部分处置投资项目，都需要根据基金合伙协议的约定测算是否满足计提管理报酬的条件，并就

　　公司管理报酬收入确认政策与上年一致未发生变化，且符合企业会计准则的相关规定，亦符合私募股权管理行业的法律法规。

　　投资顾问费收入是指公司为其他各方在项目投资、尽调、谈判以及退出等环节提供咨询服务所收取的服务收入。根据企业会计准

　　测收入确认原则，公司按照协议的约定，在履行履约义务、其他各方确认且就该服务享有现时收款权利的当期确认为收入。投资顾问

　　房地产销售合同对于根据销售合同条款、法律及监管要求，满足在某一时段内履行履约义务条件的房地产销售，本公司在该段时

　　间内按履约进度确认收入；其他的房地产销售在房产完工并验收合格，达到销售合同约定的交付条件，在客户取得相关商品或服务控

　　制权时点，确认销售收入的实现。房地产业务收入确认政策与上年一致未发生变化，且符合企业会计准则的相关规定。

　　公司与客户之间的建造合同包含工程建设的履约义务，由于客户能够控制本公司履约过程中在建的商品，本公司将其作为在某一

　　时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。本公司按照投入法确定提供服务的履约进度。履约

　　进度按已经完成的为履行合同实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。于资产负债表日，本公司对已完工或已完成劳务的

　　进度进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化。建筑施工业务收入确认政策与上年一致未发生变化，且符合企业会计准则的相

　　1）业务特性匹配：建筑项目具有周期长、投入大、产出成果难以直接计量的特点，投入的成本（如人工、材料、机械费用）能更

　　客观反映履约进度，避免因产出成果计量困难导致的收入确认不准确；2）数据可验证性：投入的成本数据均有明确的凭证支持，包括合同、销售单或发运单、出入库单、对账单或预结算单、签证单、

　　发票等，能被有效核实，确保收入确认的线）行业普遍适用：投入法是建筑行业收入确认的主流方法，符合《企业会计准则第14号——收入》的相关规定，与同行业上市

　　4）风险可控性：投入法下，收入确认与企业的实际投入挂钩，能有效避免因业主方延迟确认产出导致的收入滞后，同时也能及时

　　1）确认时点：在每个资产负债表日，根据截至该日期的履约进度确认当期收入。

　　A、归集实际成本。公司财务部门归集截至资产负债表日累计实际发生的合同成本。依据合同、材料销货单或发运单、出入库单、

　　预结算单或结账单、劳务人员考勤记录及工资支付凭证、设备使用台班记录等资料，证明当期投入的真实性，确保投入与履约进度的

　　B、计算履约进度与收入。公司依据实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定履约进度，进而计算当期应确认的收入；

　　C、交叉复核与验证。已取得甲方单位确认的产值计量表，将根据投入法计算出的累计确认收入与甲方确认的产值表中的累计确认

　　综上，公司按投入法确认建筑施工业务的收入，时点为各资产负债表日，并辅以经甲方确认的产值报告进行验证。该模式符合会

　　计准则的要求，有效保障了收入确认的可靠性、与履约进度的匹配性，能够公允反映公司的财务状况和经营成果。

　　（二）列示2025年全年及第四季度营业收入中关联交易的具体情况，包括但不限于关联方、合同主要内容及金额、收入确认金

　　额、时点及依据、毛利率、应收账款和期末及期后回款情况，并结合同类型非关联交易的情况说明在上述方面是否存在明显差异、结

　　1、分业务列示的2025年全年及第四季度营业收入中关联交易的具体情况单位：万元

　　公司作为管理人与在管基金 签署委托管理协议，协议约定 公司提供投资管理服务，并根 据分配条款收取管理报酬，具 体金额结合在管基金实际回 款情况依据分配条款计算确 定

　　根据已投项目退出情况及 在管基金回款和分配进度 满足基金合伙协议约定的 计提管理报酬的条件时，确 认相应的管理报酬

　　公司签署了咨询服务协议，协议 约定为对方提供项目投资及处 置服务，具体金额根据年度服务 结算情况确定

　　根据咨询服务协议，公司已 履行协议约定的为对方提 供项目投资及处置服务，满 足“商品或服务的控制权已 转移”的收入确认核心条件

　　公司签署了租赁协议，协议约定 向对方出租办公楼，租期3年 合同总金额1184万元