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　　第一条为进一步完善唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）分配奖励机制，增强公司高级管理人员（以下简称高管人员）对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，根据国家相关法律法规精神，制定《唐山三友化工股份有限公司高级管理人员奖励基金管理办法》（以下简称“《奖励基金管理办法》”），设立奖励基金。

　　第二条奖励基金是公司以年度经营实现盈利（弥补以前年度亏损后）为基础，根据年度净利润及净资产收益率等盈利指标来决定提取奖励金额。董事会薪酬与考核委员会负责奖励基金管理办法的实施，并由董事会向股东会报告奖励基金的提取与使用情况。

　　第三条每年奖励基金的提取比例主要依据年度净资产收益率（这里指合并口径加权平均净资产收益率，非特别说明，下同。）的完成情况计算，提取基数为高管奖励基金提取前合并报表中归属于母公司净利润。

　　第四条根据公司的行业特征、银行贷款利率以及国家证券监督管理部门对上市公司再融资条件的要求，以净资产收益率达到6%和10%作为提取奖励基金的两个临界点：

　　2、年度净资产收益率达到6%，则按年度净利润的6%计算可提取的奖励基金；

　　4、当年度净资产收益率达到10%时，则按年度净利润的0.5%提取特别奖励；当年度净资产收益率超过10%时，每增加1%，特别奖励提取比例增加0.5%，但特别奖励提取总和不超过年度净利润的2%。

　　第五条因公司增发等其他外部因素导致年度净资产收益率出现非正常的大幅增减变化，在计算上述两项指标时应剔除有关非正常性因素。

　　第六条如果出现由于会计政策调整或会计差错导致对以前年度经营业绩进行追溯调整事项的，董事会应对以往年度提取的奖励基金进行调整，差额部分再确定进行调整的当年计算奖励基金提取额时做补提或扣减。

　　第七条每年的《年度奖励基金计提方案》由薪酬与考核委员会及时拟定并提交董事会审议。

　　第八条公司提取的奖励基金计入提取当年的成本费用。在年度会计期间，当净资产收益率达到6%时，公司可以开始计提奖励基金，但全年计提总额不能超过董事会审议通过的计提总额。

　　第九条董事会根据生产经营的实际情况，可及时对奖励基金相关管理制度进行调整并提交股东会审议。

　　（三）奖励基金的60%分配给公司高管人员。奖励基金的40%分配给公司员工，分配给员工的奖励基金由公司管理层制定具体的分配方案。

　　第十四条公司董事会审计委员会作为奖励基金的监管机构，行使以下职权：（一）对奖励基金的相关方案的知情权及建议权；

　　第十六条薪酬与考核委员会向董事会上报的《年度奖励基金计提方案》时，需列有下列相关条款：

　　（三）年度是否存在因外部或不可控因素导致的本年度净资产收益率非正常性的大幅增减变化的情况的说明；

　　第十七条薪酬与考核委员会向董事会上报《奖励基金运用方案》时，需列有下列相关条款：

　　第十八条在实施奖励基金方案过程中的相关重要信息按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定向投资者进行披露。